Conseil de Surveillance

Le rôle du Conseil de Surveillance est de surveiller la bonne gestion de la société, dans le meilleur intérêt de celle-ci et de ses actionnaires et de veiller à la transparence et à la qualité de l'information communiquée à ces derniers. 

Le Conseil de Surveillance est composé de neuf membres :

Antoine Jeancourt-Galignani

Actuellement membre du conseil d'administration de Kaufman & Broad S.A.

Président du Conseil de Surveillance, il a été élu au Conseil de Surveillance en 1989. Il a été nommé Président du Conseil de Surveillance en septembre 1995. Il a été membre du comité des comptes depuis sa création en novembre 1997 jusqu'en mai 2006. Il est actuellement membre du conseil d'administration de Kaufman & Broad S.A..

Valérie Bernis

Actuellement membre du comité exécutif en charge de la direction de la communication et de la communication financière de GDF Suez

Elue membre du Conseil de surveillance en 2008, elle est actuellement membre du Comité exécutif au sein de GDF Suez et membre des Conseils d'administration de Suez Tractebel, de la Société monégasque d'électricité et de gaz (SMEG) et représentant permanent de GDF Suez au sein du Conseil de surveillance de la société SAIP (Journal Libération).

Gérard Bouché

Actuellement propriétaire et exploitant du Centre Commercial E. Leclerc de Coulommiers, du golf de Boutigny (Seine-et-Marne, France) et Président de la société Bouché Distribution S.A.S.

Elu membre du Conseil de Surveillance en 2007, il est actuellement le propriétaire et l'exploitant du Centre Commercial E. Leclerc de Coulommiers, du golf de Boutigny (Seine-et-Marne, France) et Président de la société Bouché Distribution S.A.S. Il est l'un des actionnaires individuels les plus importants du Groupe.

Virginie Calmels

Actuellement Présidente Directrice générale d'Endemol France

Elue membre du Conseil de surveillance en 2011, elle est actuellement Présidente Directrice générale d'Endemol France, Vice-Présidente du Syndicat des producteurs et créateurs d'émissions de télévision et Vice-Présidente du Centre d'étude et de prospective stratégique.

Michel Corbière

Actuellement Président Directeur Général du Groupe Forest Hill - Aquaboulevard de Paris

Il a été élu membre du Conseil de Surveillance en 2006. Il est le fondateur du groupe Forest Hill, spécialisé dans les activités de sport, de loisirs et d'hôtellerie. Il est également le fondateur de la société française Aquaboulevard de Paris.

Philippe Geslin

Actuellement en charge de différents mandats sociaux au sein d'institutions financières et de grandes sociétés

Elu membre du Conseil de Surveillance et du comité des comptes en 2007. Il exerce des mandats sociaux au sein des organes de direction ou de surveillance d'institutions financières et d'entreprises (Calyon, Crédit Foncier de Monaco, Union Financière de France-Banque et Gecina).

Philippe Labro

Actuellement Directeur de Projet, Design et Opérations de Labrocom S.A.R.L. et Vice-Président de Direct 8

Il a été élu au Conseil de Surveillance en 1996 et est membre du comité des nominations depuis novembre 2002. Il a été Vice-Président et Directeur général de RTL  France Radio. Il est actuellement Directeur de Projet, Design et Opérations de Labrocom S.A.R.L. et Vice-Président de Direct 8.

James A. Rasulo

Actuellement Vice-Président et Directeur Financier de TWDC

Il a été élu membre du Conseil de Surveillance en mars 2003. Il était Président de Walt Disney Parks & Resorts au sein de TWDC jusqu'au 31 décembre 2009. Il est actuellement Vice-Président et Directeur Financier de TWDC.

Anthony Martin Robinson

Actuellement Président de Center Parcs UK Ltd

Elu membre du Conseil de Surveillance en décembre 2004, il est également membre du comité des comptes. Il est actuellement Président de Center Parks UK Ltd.

Thomas O. Staggs

Actuellement Président de Walt Disney Parks & Resorts au sein de TWDC

 Il a été élu membre du Conseil de Surveillance en mars 2002 et est membre du comité des nominations depuis novembre 2002. Il était Vice-Président Exécutif Senior & Directeur Financier et Président du Comité d'investissement de TWDC jusqu'au 31 décembre 2009. Il est actuellement Président de Walt Disney Parks & Resorts au sein de TWDC.

Organisation du Groupe

Structure du Groupe

Suite à la réorganisation juridique et financière du Groupe en février 2005, le Groupe se compose des sociétés suivantes :

SOCIÉTÉ "HOLDING"

Euro Disney S.C.A. (la "Société")

Euro Disney S.C.A. est la société holding du Groupe et est la société cotée. Le principal actif de la Société est sa participation de 82 % dans le capital de sa filiale, Euro Disney Associés S.C.A. L'associé commandité de la Société est EDL Participations S.A.S., une filiale de The Walt Disney Company (TWDC), et le gérant de la Société est Euro Disney S.A.S., qui est également une filiale de TWDC. Philippe Gas est Président d'Euro Disney S.A.S.

SOCIETES D'EXPLOITATION

Euro Disney Associés S.C.A.("EDA") 
EDA exploite le Parc Disneyland®, le Parc Walt Disney Studios®, le Disneyland® Hotel, le Ranch Davy Crockett® ainsi que le golf et gère les activités de développement immobilier du Groupe.
EDA est une filiale détenue directement par la Société, qui détient 82 % de son capital. Les 18 % restant sont détenus par deux filiales indirectes de TWDC : EDL Corporation S.A.S. et Euro Disney Investments S.A.S. Les associés commandités d'EDA sont Euro Disney Commandité S.A.S., une société détenue directement à 100 % par la Société et EDL Corporation S.A.S. et Euro Disney Investments S.A.S. Le Gérant est Euro Disney S.A.S.

EDL Hôtels S.C.A.
EDL Hôtels S.C.A., société détenue à 100 % par EDA, exploite tous les hôtels autres que le Disneyland Hotel et le Ranch Davy Crockett, ainsi que le Disney® Village. L'associé commandité d'EDL Hôtels S.C.A. est EDL Hôtels Participations S.A.S., une société par actions simplifiée détenue à 100 % par la Société. Le gérant d'EDL Hôtels S.C.A. est Euro Disney S.A.S.

SOCIETE DE FINANCEMENT

A compter du 1er octobre 2003 (premier jour de l'exercice 2004), les Sociétés de Financement décrites ci-dessous ont été intégrées dans les comptes consolidés du Groupe (voir le paragraphe intitulé "Principes des consolidation" dans la note 2 aux états financiers consolidés).

Société de Financement de la Phase IA 
La Société de Financement de la Phase IA, constituée sous forme de société en nom collectif, est propriétaire du Parc Disneyland et le loue à EDA. 
Les associés de cette société sont des banques, institutions financières et sociétés qui détiennent au total 83 % de son capital, et Euro Disneyland Participations S.A.S., une société par actions simplifiée contrôlée indirectement à 100 % par TWDC, qui en détient 17 %. Le Groupe ne détient aucune part de cette société. Cette société est gérée par la Société de Gérance d'Euro Disneyland S.A.S., une société détenue indirectement à 100 % par TWDC.

Sociétés de Financement de la Phase IB
Les Sociétés de Financement de la Phase IB sont toutes constituées sous la forme de sociétés en nom collectif régies par les mêmes principes que la Société de Financement de la Phase IA. Chacune de ces sociétés (i) est locataire en vertu d'un contrat de bail à construction du terrain appartenant à EDL Hôtels S.C.A. sur lequel est situé l'Hôtel financé ou le Disney Village selon le cas, (ii) est propriétaire de l'Hôtel en question ou du Disney Village selon le cas, et (iii) donne en location ledit Hôtel ou le Disney Village à EDL Hôtels S.C.A. Les associés de ces sociétés sont des banques et institutions financières qui détiennent 100% de leur capital. Ces sociétés sont gérées par EDL Services S.A.S., une filiale détenue à 100 % par EDA.


Centre de Congrès Newport S.A.S                                                                                                            Centre de Congrès Newport S.A.S., filiale détenue indirectement à 100 % par TWDC, a conclu, d'une part, un bail à construction avec EDL Hôtels S.C.A. en vertu duquel elle a financé et fait construire le Centre de Congrès Newport Bay Club et, d'autre part, un contrat de crédit-bail en vertu duquel elle loue cet immeuble à EDL Hôtels S.C.A., qui dispose au titre de ce contrat de crédit-bail d'une option d'achat sur l'immeuble.

Organes d'entreprise

La Société et les sociétés d'exploitation de Disneyland Resort Paris sont des sociétés en commandite par actions de droit français (S.C.A.). La structure d'une S.C.A. prévoit une distinction entre le Gérant et le Conseil de Surveillance. Les deux autres composantes de la structure juridique d'une S.C.A. sont les associés commandités et les associés commanditaires.

Le Gérant

Le gérant d'une S.C.A. est responsable de la gestion des affaires de la société dans le meilleur intérêt de celle-ci. Pour plus d'informations sur le gérant de la Société et des sociétés d'exploitation de Disneyland Resort Paris, cliquer sur la rubrique "Structure du Groupe".

Le Conseil de Surveillance

Le rôle du Conseil de Surveillance est de surveiller la bonne gestion de la société, dans le meilleur intérêt de celle-ci et de ses actionnaires et de veiller à la transparence et à la qualité de l'information communiquée à ces derniers. Pour de plus amples informations sur la composition des Conseils de Surveillance de la Société et d'Euro Disney Associés S.C.A., cliquer sur la rubrique "Conseil de surveillance" dans « l'équipe de Direction ». Une charte des membres du Conseil de Surveillance de la Société précise les obligations fondamentales auxquelles ces derniers doivent se conformer. Les membres du Conseil de Surveillance d'EDL Hôtels S.C.A. sont des filiales d'Euro Disney Associés S.C.A.

Les comités spécialisés du Conseil de Surveillance de la Société :
- le Comité des comptes, créé en 1997, est composé des trois membres du Conseil de Surveillance suivants : M. Philippe Geslin, Mme Valérie Bernis et M. Anthony Martin Robinson. Il a notamment pour rôle d'examiner, pour le compte du Conseil de Surveillance, le processus d'élaboration des états financiers et son contrôle, la teneur du contrôle interne et la revue de celui-ci. En outre, le Comité des comptes procède à la revue des fonctions d'audit interne et externe.

- le Comité des nominations, créé en 2002, propose des candidats aux fonctions de membre du Conseil. Il est composé de deux membres du Conseil de Surveillance (MM. Philippe Labro et Thomas O. Staggs).

Les associés commandités

À l'égard des tiers, les associés commandités répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales. Pour plus d'informations sur les associés commandités de la Société et des sociétés d'exploitation de Disneyland Resort Paris, cliquer sur la rubrique "Structure du Groupe".

Les associés commanditaires

Les associés commanditaires sont les actionnaires. Leurs droits sont représentés par des actions soumises au même statut juridique que dans les sociétés anonymes. Les assemblées générales d'actionnaires sont convoquées et délibèrent conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Rémunérations de la direction

Rémunérations des organes de direction et de surveillance
Pour plus d'informations sur la rémunération du Gérant, des membres du Conseil de surveillance de la Société et des membres du Comité Exécutif, consulter le rapport de gestion et le document de référence disponibles sur ce site.

Les options de souscription ou d'achat d'actions

Plusieurs plans d'options de souscription d'actions de la Société ("stock-options") ont été mis en place depuis 1994. La durée de validité des stock-options est de 8 ans à compter de leur date d'attribution. Elles peuvent être levées par tranche de 25 % maximum par année, à compter de la date du premier anniversaire de leur attribution. Pour plus d'informations, voir les états financiers consolidés - Euro Disney S.C.A. - rapport financier.

Procédures de contrôle interne

Le Groupe Euro Disney adhère aux politiques et pratiques de gestion qui garantissent les intérêts des actionnaires et leur assurent d'être représenté avec sérieux et indépendance. Nos activités sont menées conformément aux principales règles d'éthique professionnelle, aux lois et règlements en vigueur.

Code conduite

Le Groupe applique les règles de conduite professionnelle ("Standard of Business Conduct") requises par TWDC au président, au directeur général, au directeur financier, et au "controller". Ce code de conduite rappelle les principes généraux d'éthique et de respect des lois. L'intégralité de ce code d'éthique est disponible sur le site web de TWDC en cliquant ici.
Le Groupe a également formalisé un code de conduite professionnelle (le "Code"), mis à la disposition de tous les employés depuis le 1er octobre 2007. Ce Code s'inspire des valeurs fondamentales du Groupe comme l'intégrité, l'honnêteté, la confiance, le respect, le savoir-vivre et le travail en équipe. Ce Code constitue pour chaque employé un référentiel pour la conduite des affaires. Il comporte une liste de valeurs d'éthique professionnelles et un rappel de la réglementation applicable. Il formalise un certain nombre de principes fondamentaux du Groupe dans le cadre de ses relations avec ses visiteurs, ses employés, ses actionnaires, ses associés, ses fournisseurs ou sous-traitants et les communautés au sens large. Ce Code a été élaboré dans le respect des recommandations de la Commission Nationale Informatiques et Libertés et du processus habituel de consultation des institutions représentatives du personnel.

Le pilotage du contrôle interne

Le Groupe consacre d'importantes ressources pour s'assurer de sa conformité avec les procédures de contrôle interne en place. Les départements ou fonctions qui ont principalement cette responsabilité sont : la fonction d'audit interne, le département de prévention des risques de fraude et de perte, la fonction d'audit opérationnel, le contrôle de gestion.

Conflits d'intérêts

A la connaissance de la Société, les membres du comité de direction générale et du Conseil de Surveillance :

• n'ont pas été condamnés pour fraude au cours des cinq dernières années ;
• n'ont pas été associés au cours des cinq dernières années à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
• n'ont fait l'objet d'aucune incrimination et/ou sanction publique officielle par des autorités statutaires ou réglementaires ;
• n'ont aucun lien familial entre eux qui pourrait générer un conflit avec leur responsabilité en tant que membres du comité de direction générale ou du Conseil de Surveillance. 

M. Rasulo et M. Staggs sont des membres de la direction générale de TWDC et M. Geslin est membre du conseil d'administration et du comité d'audit de Calyon, institution financière qui est à la fois prêteur et agent des créanciers du Groupe dans le cadre du financement du projet Euro Disneyland. Afin d'éviter toutes situations de conflit d'intérêts potentielles ou de problèmes de confidentialité, M. Geslin s'est engagé à s'abstenir de discuter de questions qui seraient susceptibles de créer une situation de conflit d'intérêts. A l'exception de ce qui précède et à la connaissance du Groupe, il n'existe aucun conflit d'intérêts entre les devoirs du Groupe, des membres de la direction générale et du Conseil de Surveillance et leurs intérêts ou devoirs privés. 

Procédures de contrôle de la communication financière

La Société est tenue d'informer ses actionnaires, et d'une manière générale tout acteur du marché financier et le public, sur sa situation financière. Les objectifs de la direction quant à la communication financière sont :

• de mettre à disposition une information fiable et pertinente sur la situation financière de l'entreprise, ses résultats opérationnels et ses flux de trésorerie ;
• d'assurer la cohérence et la qualité de l'information fournie, celles-ci étant essentielles pour la crédibilité du Groupe et la garantie de sa conformité avec les règles en vigueur ;
• de respecter le principe de l'égalité de l'accès à l'information entre actionnaires en contrôlant sa diffusion par le biais d'une source centralisée au niveau du Groupe.        

Toute communication financière est préparée par le département "Controllership" de la division Finances après étude des règles et réglementations applicables à chaque document ou publication. Toute communication financière, y compris les communiqués de presse, les rapports du Gérant et les états financiers sont revus de manière transversale par la direction générale et en particulier par le Président, le Directeur général adjoint - Finances, le Directeur général adjoint - Opérations, le Vice-Président - Juridique, les services Relations Investisseurs et Communication Institutionnelle.

Conformité aux dispositions de la Loi Sécurité Financière (LSF) et de la loi  Sarbanes-Oxley (SOX)

Dans le cadre de sa mise en conformité avec la LSF et la section 404 de SOX, le Groupe a lancé en octobre 2003 un projet d'amélioration de la documentation existante sur le contrôle interne avec l'assistance du cabinet Ernst & Young. En tant que société cotée sur le marché français, le Groupe a été tenu, pour la première fois, de fournir des informations sur son environnement de contrôle interne au titre de l'Exercice 2004. Suite à sa radiation de la SEC en tant qu'émetteur privé étranger en septembre 2007, le Groupe n'est plus obligé d'être en conformité avec la section 404 de SOX au 30 septembre 2007. Cependant, en tant que filiale consolidée de TWDC, le Groupe est tenu de participer à la mise en conformité avec la section 404 de SOX de TWDC. 
Cet exercice couvre : l'analyse des états financiers du Groupe pour déterminer les processus majeurs à considérer, l'évaluation des risques financiers et opérationnels ; l'élaboration, pour chacun des processus sélectionnés, d'une documentation qui identifie et qui décrit les contrôles clés permettant de couvrir les risques de manière efficace ; la réalisation de tests de manière indépendante afin de vérifier la conception et l'application correctes des contrôles clés identifiés ; la mise en place de plans correctifs pour améliorer tout contrôle pour lequel les tests en ont démontré la nécessité.